我的財會(huì )人生系列之十四:重組并購與清算工作反思

2023-09-19 16:36 原創(chuàng ):馬德家
二維碼

沒(méi)有上市公司的經(jīng)歷,卻經(jīng)歷了比上市公司也不少的重組、并購和清算業(yè)務(wù)。每一次重組并購與清算,雖然偶爾也有一種自豪感和成就感,但更多留給我的是折磨和心痛。

我經(jīng)歷的第一次大重組是在2009年。高速公路管理大重組,原來(lái)的三家高速公路法人(項目辦、小高管局和道路開(kāi)發(fā)中心)合并為一家法人,當時(shí)核準的批復名稱(chēng)為河北省高速公路管理局(集團),事業(yè)法人登記沒(méi)有“集團”二字,據說(shuō)“集團”二字還有事企之爭的故事。

由于三家法人各自都有自己的三產(chǎn)經(jīng)營(yíng),分別是河北國融高速公路發(fā)展中心負責項目辦的三產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、河北省祿發(fā)實(shí)業(yè)總公司、河北祿發(fā)高速公路養護有限公司、河北省高速公路廣告有限公司、河北路訊高速公路通信管道有限公司分別負責小高管局三產(chǎn)經(jīng)營(yíng)),省道路開(kāi)發(fā)中心的三產(chǎn)業(yè)務(wù)全部實(shí)行承包和租賃經(jīng)營(yíng),沒(méi)有成立企業(yè)法人。

按照局領(lǐng)導指示,各家三產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司要合并重組,這一任務(wù)主要落在我的頭上,我加班加點(diǎn),從專(zhuān)業(yè)化經(jīng)營(yíng)角度、公司法角度、稅收籌劃角度謀劃了多個(gè)版本的方案并與2009年2月18日專(zhuān)門(mén)提交了長(cháng)達1萬(wàn)余字的《高管局服務(wù)管理中心機構與業(yè)務(wù)重組的幾點(diǎn)思考》,報告對各種方案的利弊得失均作了詳盡的分析(現在看來(lái),2019年高管局整體改制成為集團,服務(wù)區經(jīng)營(yíng)組建了燕趙驛行子集團和祿發(fā)實(shí)業(yè)子集團恰好是這一思路的落實(shí))


馬德家20230919-01.jpg


馬德家20230919-02.jpg


我的最終建議是,保留河北國融高速公路發(fā)展中心或祿發(fā)實(shí)業(yè)總公司作為三產(chǎn)經(jīng)營(yíng)總公司(母公司),注銷(xiāo)另外一家公司,重組廣告、路訊、養護、水業(yè)子公司....并制作了多版重組形象圖。

最后,局領(lǐng)導決定保留祿發(fā)實(shí)業(yè)總公司,其他注銷(xiāo)。


馬德家20230919-03.jpg


這是我第一次組織協(xié)調公司合并、重組與清算注銷(xiāo)業(yè)務(wù)。方案設計好了以后就是推進(jìn)實(shí)施,注銷(xiāo)任何公司都涉及清算審計、清查盤(pán)點(diǎn)、債權債務(wù)清算、工商稅務(wù)以及銀行手續注銷(xiāo)等。持續了三個(gè)多月甚至半年,審計評估咨詢(xún)等費用的確是一筆不小的支出,至今記憶猶新。

2013年,為了壓減政府債務(wù),培育壯大高速公路經(jīng)營(yíng)實(shí)體,省里決定,把經(jīng)營(yíng)性高速公路資產(chǎn)以及經(jīng)營(yíng)公司、其他沿線(xiàn)經(jīng)營(yíng)公司一并劃出來(lái)單獨組建河北交通投資集團公司。由于當時(shí)的祿發(fā)實(shí)業(yè)總公司不僅負責經(jīng)營(yíng)性服務(wù)區資產(chǎn)經(jīng)營(yíng),還負責非經(jīng)營(yíng)性服務(wù)區資產(chǎn)(附屬于收費還貸公路)經(jīng)營(yíng)。

根據劃轉協(xié)議,非經(jīng)營(yíng)性服務(wù)區資產(chǎn)是保留在高管局不劃出的。但是由于這些非經(jīng)營(yíng)性服務(wù)區資產(chǎn)天生的經(jīng)營(yíng)性質(zhì),無(wú)法用事業(yè)單位名義開(kāi)展經(jīng)營(yíng),于是高管局又組建了河北國建高速公路投資管理有限公司,接受保留服務(wù)區的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。這樣就涉及國建公司與祿發(fā)實(shí)業(yè)總公司的清算事宜。

為此,我們聘請了河北天華會(huì )計師事務(wù)所,對祿發(fā)實(shí)業(yè)總公司進(jìn)行清算審計,又抓緊組建了河北國建高速公路投資管理有限公司(公司名稱(chēng)中的投資二字還有故事,稍后談及),對將要留下經(jīng)營(yíng)的服務(wù)區等經(jīng)營(yíng)實(shí)體劃歸國建公司經(jīng)營(yíng)管理。

那么這些服務(wù)區是直接變更到國建公司名下,還是先注銷(xiāo)后變更,這里大有學(xué)問(wèn)。按照我的理解,兩個(gè)獨立實(shí)體的下屬分公司相互承接,應該先注銷(xiāo),再新建。實(shí)際做法中,由于地方工商部門(mén)以及稅務(wù)部門(mén)的理解不一致,做法也不盡相同。有的先注銷(xiāo)后新建,有的的直接變更(若干年后發(fā)現水業(yè)公司也是這樣直接變更的,清算時(shí)遺留問(wèn)題多多)。

“一建一銷(xiāo)”,對決策層就是一句話(huà),但對執行層尤其是基層,真是要跑斷腿,磨破嗓。不僅如此,伴隨而來(lái)的清算審計、經(jīng)濟責任審計、各項證照手續變更,又是一筆巨額支出?!昂臅r(shí)耗力耗財”是我對第二次重組并購清算經(jīng)歷的深刻記憶。

2019年,為了進(jìn)一步減低政府債務(wù)負擔,實(shí)現省里組建六大集團的戰略規劃,經(jīng)省里批準,高管局整體改制為河北高速路集團。

由于按照集團發(fā)展戰略規劃,高速公路沿線(xiàn)經(jīng)營(yíng)是一個(gè)獨立的板塊。

按道理,我們已經(jīng)有了國建投資公司,我以為直接變更國建投資公司的股東(由原來(lái)的高管局服務(wù)管理中心變更為新組建的高速集團)即可,心里竊喜,這次就不用勞民傷財了,重組合并清算應該簡(jiǎn)單了很多,最多對國建投資公司進(jìn)行一下重組審計。

但是,實(shí)際運作發(fā)生了重大變化,由于高速集團將來(lái)要進(jìn)軍金融板塊,于是在頂層決策時(shí),就有領(lǐng)導就堅持把國建投資公司上收至集團,進(jìn)行股東變更,重新組建河北燕趙驛行高速公路有限公司負責原有服務(wù)區業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng),這又涉及與國建投資公司的重組清算事宜。為此,我多方提建議,對此種做法表示不可理解。

由于省里已經(jīng)批準了廳里的高管局改制方案,國建投資公司上劃,新組建公司負責高速公路沿線(xiàn)附屬設施經(jīng)營(yíng)已經(jīng)無(wú)法更改。當時(shí)的我心里十分著(zhù)急,在說(shuō)服單位領(lǐng)導和上級主管部門(mén)領(lǐng)導的前提下,我又以《關(guān)于國建公司定位的情況報告》試圖扭轉。并于2020年9月再次提交了《關(guān)于國建公司改革事宜的請示》,對國建投資公司留在燕趙驛行公司提出進(jìn)一步的訴求。但是這些報告均未得到完全響應。

于是大規模的清算評估、審計、注銷(xiāo)活動(dòng)相繼展開(kāi),期間,不僅費用花銷(xiāo)巨大,證照手續的注銷(xiāo)新辦更是難上加難,不少地方配備專(zhuān)人專(zhuān)車(chē)。各種重組合并清算手續辦了將近2年多,到了2021年,上級集團公司才發(fā)現國建投資公司并不具有金融性質(zhì),無(wú)法直接轉成財務(wù)公司(截止現在,據了解國建投資公司還保留僵尸狀態(tài))。雖然我已離崗退休,但是這種重組思路帶給我的惋惜與心痛一直困擾在心。

離崗前夕,2020年8月,考慮到高速集團所在的辦公大樓物業(yè)服務(wù)移交給新成立的燕趙驛行物業(yè)公司,原國建高速公路投資管理有限公司投資成立的石家莊通衢物業(yè)服務(wù)有限公司依照其母公司決定予以清算注銷(xiāo),由于我當時(shí)是通衢物業(yè)公司和新物業(yè)公司的分管副總,我被授權負責清算注銷(xiāo)工作。這次清算由于是我來(lái)主導,清算組的構成多以財務(wù)人員為主,清算工作進(jìn)展順利。


馬德家20230919-04.jpg


馬德家20230919-05.jpg


回顧上述重組合并清算經(jīng)歷,幾點(diǎn)體會(huì )與大家分享:

首先,領(lǐng)導層的科學(xué)決策至關(guān)重要。這些年,之所以有些決策脫離實(shí)際,不僅增大重組合并清算成本,更嚴重干擾了正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)秩序,導致證照辦理以及財稅事項成為最大的遺留問(wèn)題。因此建議頂層決策中務(wù)必吸收具有財務(wù)法律經(jīng)驗的領(lǐng)導或專(zhuān)家參與。先民主咨詢(xún)后集中決策。

其次,任何重組合并清算都是有成本的。重組清算成本少則幾百萬(wàn),多則上千萬(wàn),不同的方式成本支出不一樣,好的重組合并方案能起到事半功倍的作用。而差的方案則事倍功半。

再次,重組合并清算是具有潛在涉稅風(fēng)險的。不僅涉及歷史遺留的風(fēng)險再暴露,更涉及新風(fēng)險的形成和遞延。如果時(shí)間要求、程序做法操之過(guò)急,必然帶來(lái)無(wú)窮的事后稅務(wù)風(fēng)險。

最后,重組并購清算需要借助專(zhuān)家資源。重組并購清算涉及法律、財務(wù)、稅務(wù)、金融等多領(lǐng)域專(zhuān)業(yè)知識,行政拍腦門(mén)的做法是要不得的,建議聘請中介咨詢(xún)機構協(xié)助。


【 作者簡(jiǎn)介 】


馬德家20230830-08.jpg


馬德家,正高級會(huì )計師,研究生畢業(yè),會(huì )計專(zhuān)業(yè)碩導。1983年考入河北地質(zhì)學(xué)院地質(zhì)經(jīng)濟管理系財會(huì )專(zhuān)業(yè),1987年畢業(yè)留校擔任輔導員后轉教學(xué)。1989年考入中國社會(huì )科學(xué)院研究生院財政學(xué)專(zhuān)業(yè)攻讀在職研究生。畢業(yè)后回校主要從事《基本建設單位會(huì )計》和《財政與信貸教學(xué)》。1995年調入河北省交通廳國際組織貸款項目辦公室負責高速公路財務(wù)管理。2006年獲聘正高級會(huì )計師。曾任職高速服務(wù)區經(jīng)營(yíng)燕趙驛行集團公司總會(huì )計師。退休后兼任河北省交通會(huì )計學(xué)會(huì )副會(huì )長(cháng)兼秘書(shū)長(cháng)。


編輯:孫暢


【版權聲明】

本文圖文版權歸原作者及本網(wǎng)。歡迎轉載。非商業(yè)轉載請注明本網(wǎng)出處。商業(yè)轉載請獲得本網(wǎng)(service@hanlinglobal.com)授權后合法使用。

昵稱(chēng):
內容:
提交評論
評論一下