我的財會人生系列之十四：重組并購與清算工作反思

沒有上市公司的經歷，卻經歷了比上市公司也不少的重組、并購和清算業務。每一次重組并購與清算，雖然偶爾也有一種自豪感和成就感，但更多留給我的是折磨和心痛。

我經歷的第一次大重組是在2009年。高速公路管理大重組，原來的三家高速公路法人（項目辦、小高管局和道路開發中心）合并為一家法人，當時核準的批復名稱為河北省高速公路管理局（集團），事業法人登記沒有“集團”二字，據說“集團”二字還有事企之爭的故事。

由于三家法人各自都有自己的三產經營，分別是河北國融高速公路發展中心負責項目辦的三產經營、河北省祿發實業總公司、河北祿發高速公路養護有限公司、河北省高速公路廣告有限公司、河北路訊高速公路通信管道有限公司分別負責小高管局三產經營），省道路開發中心的三產業務全部實行承包和租賃經營，沒有成立企業法人。

按照局領導指示，各家三產經營公司要合并重組，這一任務主要落在我的頭上，我加班加點，從專業化經營角度、公司法角度、稅收籌劃角度謀劃了多個版本的方案并與2009年2月18日專門提交了長達1萬余字的《高管局服務管理中心機構與業務重組的幾點思考》，報告對各種方案的利弊得失均作了詳盡的分析（現在看來，2019年高管局整體改制成為集團，服務區經營組建了燕趙驛行子集團和祿發實業子集團恰好是這一思路的落實）

我的最終建議是，保留河北國融高速公路發展中心或祿發實業總公司作為三產經營總公司（母公司），注銷另外一家公司，重組廣告、路訊、養護、水業子公司....并制作了多版重組形象圖。

最后，局領導決定保留祿發實業總公司，其他注銷。

這是我第一次組織協調公司合并、重組與清算注銷業務。方案設計好了以后就是推進實施，注銷任何公司都涉及清算審計、清查盤點、債權債務清算、工商稅務以及銀行手續注銷等。持續了三個多月甚至半年，審計評估咨詢等費用的確是一筆不小的支出，至今記憶猶新。

2013年，為了壓減政府債務，培育壯大高速公路經營實體，省里決定，把經營性高速公路資產以及經營公司、其他沿線經營公司一并劃出來單獨組建河北交通投資集團公司。由于當時的祿發實業總公司不僅負責經營性服務區資產經營，還負責非經營性服務區資產（附屬于收費還貸公路）經營。

根據劃轉協議，非經營性服務區資產是保留在高管局不劃出的。但是由于這些非經營性服務區資產天生的經營性質，無法用事業單位名義開展經營，于是高管局又組建了河北國建高速公路投資管理有限公司，接受保留服務區的經營業務。這樣就涉及國建公司與祿發實業總公司的清算事宜。

為此，我們聘請了河北天華會計師事務所，對祿發實業總公司進行清算審計，又抓緊組建了河北國建高速公路投資管理有限公司（公司名稱中的投資二字還有故事，稍后談及），對將要留下經營的服務區等經營實體劃歸國建公司經營管理。

那么這些服務區是直接變更到國建公司名下，還是先注銷后變更，這里大有學問。按照我的理解，兩個獨立實體的下屬分公司相互承接，應該先注銷，再新建。實際做法中，由于地方工商部門以及稅務部門的理解不一致，做法也不盡相同。有的先注銷后新建，有的的直接變更（若干年后發現水業公司也是這樣直接變更的，清算時遺留問題多多）。

“一建一銷”，對決策層就是一句話，但對執行層尤其是基層，真是要跑斷腿，磨破嗓。不僅如此，伴隨而來的清算審計、經濟責任審計、各項證照手續變更，又是一筆巨額支出?！昂臅r耗力耗財”是我對第二次重組并購清算經歷的深刻記憶。

2019年，為了進一步減低政府債務負擔，實現省里組建六大集團的戰略規劃，經省里批準，高管局整體改制為河北高速路集團。

由于按照集團發展戰略規劃，高速公路沿線經營是一個獨立的板塊。

按道理，我們已經有了國建投資公司，我以為直接變更國建投資公司的股東（由原來的高管局服務管理中心變更為新組建的高速集團）即可，心里竊喜，這次就不用勞民傷財了，重組合并清算應該簡單了很多，最多對國建投資公司進行一下重組審計。

但是，實際運作發生了重大變化，由于高速集團將來要進軍金融板塊，于是在頂層決策時，就有領導就堅持把國建投資公司上收至集團，進行股東變更，重新組建河北燕趙驛行高速公路有限公司負責原有服務區業務經營，這又涉及與國建投資公司的重組清算事宜。為此，我多方提建議，對此種做法表示不可理解。

由于省里已經批準了廳里的高管局改制方案，國建投資公司上劃，新組建公司負責高速公路沿線附屬設施經營已經無法更改。當時的我心里十分著急，在說服單位領導和上級主管部門領導的前提下，我又以《關于國建公司定位的情況報告》試圖扭轉。并于2020年9月再次提交了《關于國建公司改革事宜的請示》，對國建投資公司留在燕趙驛行公司提出進一步的訴求。但是這些報告均未得到完全響應。

于是大規模的清算評估、審計、注銷活動相繼展開，期間，不僅費用花銷巨大，證照手續的注銷新辦更是難上加難，不少地方配備專人專車。各種重組合并清算手續辦了將近2年多，到了2021年，上級集團公司才發現國建投資公司并不具有金融性質，無法直接轉成財務公司（截止現在，據了解國建投資公司還保留僵尸狀態）。雖然我已離崗退休，但是這種重組思路帶給我的惋惜與心痛一直困擾在心。

離崗前夕，2020年8月，考慮到高速集團所在的辦公大樓物業服務移交給新成立的燕趙驛行物業公司，原國建高速公路投資管理有限公司投資成立的石家莊通衢物業服務有限公司依照其母公司決定予以清算注銷，由于我當時是通衢物業公司和新物業公司的分管副總，我被授權負責清算注銷工作。這次清算由于是我來主導，清算組的構成多以財務人員為主，清算工作進展順利。

回顧上述重組合并清算經歷，幾點體會與大家分享：

首先，領導層的科學決策至關重要。這些年，之所以有些決策脫離實際，不僅增大重組合并清算成本，更嚴重干擾了正常的生產經營秩序，導致證照辦理以及財稅事項成為最大的遺留問題。因此建議頂層決策中務必吸收具有財務法律經驗的領導或專家參與。先民主咨詢后集中決策。

其次，任何重組合并清算都是有成本的。重組清算成本少則幾百萬，多則上千萬，不同的方式成本支出不一樣，好的重組合并方案能起到事半功倍的作用。而差的方案則事倍功半。

再次，重組合并清算是具有潛在涉稅風險的。不僅涉及歷史遺留的風險再暴露，更涉及新風險的形成和遞延。如果時間要求、程序做法操之過急，必然帶來無窮的事后稅務風險。

最后，重組并購清算需要借助專家資源。重組并購清算涉及法律、財務、稅務、金融等多領域專業知識，行政拍腦門的做法是要不得的，建議聘請中介咨詢機構協助。

【 作者簡介 】

馬德家，正高級會計師，研究生畢業，會計專業碩導。1983年考入河北地質學院地質經濟管理系財會專業，1987年畢業留校擔任輔導員后轉教學。1989年考入中國社會科學院研究生院財政學專業攻讀在職研究生。畢業后回校主要從事《基本建設單位會計》和《財政與信貸教學》。1995年調入河北省交通廳國際組織貸款項目辦公室負責高速公路財務管理。2006年獲聘正高級會計師。曾任職高速服務區經營燕趙驛行集團公司總會計師。退休后兼任河北省交通會計學會副會長兼秘書長。

編輯：孫暢

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